Copyright 2022 - สำนักงานทนายความ ฉัตรประพล แย้มเพริศศรี CP Law 63/261 ซ.10 ม.6 ต.เสาธงหิน อ.บางใหญ่ จ.นนทบุรี 11140 โทร.094-303-9999

การโอนหุ้นที่ฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท ส่งผลอย่างไรต่อผู้รับโอน?

       

        การโอนหุ้นที่ฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท ผู้รับโอนจะใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้น เช่นออกหนังสือเชิญประชุม เข้าร่วมประชุม ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม ออกเสียงในการประชุมมติต่างๆได้หรือไม่ และหากที่ประชุมมีมติใดๆ มตินั้นชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ สามารถศึกษาตามแนวคำพิพากษาศาลฎีกาดังนี้

        ในบางกรณีในระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกัน บางฝ่ายอาจมีการโอนหุ้นระบุชื่อให้แก่บุคคลภายนอก ซึ่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคหนึ่ง ได้วางหลักกฎหมายว่า “...อันว่าหุ้นนั้นย่อมโอนกันได้โดยมิต้องได้รับความยินยอมของบริษัท เว้นแต่เมื่อเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้น ซึ่งมีข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น...” ซึ่งบางครั้งหากการโอนหุ้นนั้นมิได้ทำตามข้อบังคับของบริษัท หรือฝ่าฝืนต่อข้อบังคับของบริษัทแล้ว ย่อมมีผลให้ผู้รับโอนหุ้นคนใหม่ไม่ได้กรรมสิทธิในหุ้น และไม่อาจใช้สิทธิใดๆในฐานะผู้ถือหุ้นได้

        หุ้นของผู้คัดค้านที่บริษัท ค. โอนให้ ก. เป็นหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้นโดยมีข้อบังคับของผู้คัดค้านกำหนดไว้ว่า หุ้นของบริษัทนั้นโอนกันได้ต่อเมื่อได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคณะกรรมการก่อนเท่านั้นและมติในการประชุมของคณะกรรมการเกี่ยวกับการยินยอมในการโอนหุ้นใดๆ ของบริษัทจะต้องได้รับเสียงสนับสนุนจากกรรมการอย่างน้อย 5 คนดังนี้ การโอนหุ้นระหว่างบริษัท ค. กับ ก. จึงต้องเป็นไปตามข้อบังคับดังกล่าวที่บัญญัติไว้ใน ป.พ.พ. มาตรา1129 วรรคหนึ่ง

        ขณะที่บริษัท ค. ทำสัญญาโอนหุ้นให้ ก. นั้น การโอนหุ้นของบริษัท ค. ให้ ก. ไม่ได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการของผู้คัดค้านและมิได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ แม้จะแจ้งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านไปยังนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทว่า ก. เป็นผู้ถือหุ้นที่รับโอนจากบริษัท ค. ก็ดี แต่เป็นการกระทำของ ก. ไม่ใช่เป็นของคณะกรรมการของผู้คัดค้าน การโอนหุ้นระหว่างบริษัท ค. กับ ก. เป็นการฝ่าฝืนต่อข้อบังคับของผู้คัดค้านและไม่ชอบด้วยมาตรา 1129 วรรคหนึ่ง  ก. จึงไม่ได้กรรมสิทธิในหุ้นของผู้คัดค้าน และไม่อาจใช้สิทธิใดๆในฐานะผู้ถือหุ้นดังกล่าวได้ การที่ ก.ออกหนังสือเชิญประชุม เข้าร่วมประชุมทำหน้าที่ประธานที่ประชุม และออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเรื่องเปลี่ยนแปลงกรรมการ อำนาจกรรมการ และเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของผู้คัดค้าน จึงไม่ชอบด้วยกฎหมาย และมติต่างๆที่ลงไว้ก็เป็นมติที่ไม่ชอบ (แนวคำพิพากษาศาลฎีกา 5953/2561)

        ดันนั้นหากเกิดการโอนหุ้นที่ฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท ผู้รับโอนจะใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นได้อย่างมิชอบ และมติต่าง ๆ ที่เกิดในที่ประชุมจึงเป็นมติที่ไม่ชอบเช่นกัน

 

        เขียนโดย ทนายโอ๋ 

 

ช่องทางติดต่อ

โทร : 094-303-9999

Line : @cplawfirm https://lin.ee/vNHJvss

Facebook : สำนักงานทนายความ ฉัตรประพล แย้มเพริศศรี CP Law

Youtube :

https://www.youtube.com/c/Chatprapolyamproadsri/videos

Twitter : https://twitter.com/cp_lawfirm

Instragram : @cplawfirm https://www.instagram.com/cplawfirm/

linkedin : สำนักงานทนายความ ฉัตรประพล แย้มเพริศศรี CP Law

f t g m

Who's Online

มี 81 ผู้มาเยือน และ ไม่มีสมาชิกออนไลน์ ออนไลน์

Login Form